info@saharating.com +90 212 291 97 91 / for English click here...

Yönetim Kurulunun En Çetin Görevi

Corporate Board Member dergisi, 2007 yılı sonunda bir araya getirdiği ve uluslararası denetim şirketi PricewaterhouseCoopers ortaklarından Catherine L. Bromilow; özellikle teknoloji sektörü şirketlerine hizmet veren uluslararası hukuk şirketi Wilson Sonsini Goodrich & Rosati ortaklarından Steven E. Bochner; küresel şirketlere hukuk, yönetim ve kamu düzenlemeleri alanlarında danışmanlık veren FTI Consulting’in genel müdürü Basil Imburgia ve küresel insan kaynakları şirketi Hewitt Associates’ın başkanı Robert Romanchek’ten oluşan panelde Sarbanes-Oxley yasasının yaptırımlarının uygulanışının artık iyice oturmaya başladığı bu yeni dönemde, Amerikan şirketlerinin yönetim kurullarının en çetin görevlerinin neler olduğu konusunu tartışmaya açtı. Farklı görüşlerin ortaya çıktığı panelde aşağıdaki konular başı çekti:

KURULDA FARKLI ÇIKAR GRUPLARI VE ÇIKAR ÇATIŞMALARININ YÖNETİMİ

Ağırlaşan borsa kotasyon koşulları, hukuksal yaptırımlar ve eylemci hissedar gruplarından gittikçe artarak gelen baskılar sonucunda şirketlerin yönetim kurullarındaki bağımsız üye sayısı artma eğiliminde. Öte yandan, birçok yönetim kurulu üyesi vakitlerinin büyük bir kısmını şirketin yönetim işlerinden ziyade kurumsal yönetim konusunda yürürlükte olan düzenlemelere uyumu sağlamak için harcadıklarından şikâyet ediyorlar. Dolayısıyla, bu ortamda yönetim kurulunun en çetin görevlerinden bir tanesi, bir yandan sağlam bir risk yönetimi altyapısı kurarak kurumsal yönetim ilkelerine uyarken, diğer yandan şirketin ana işine odaklanma arasındaki ince dengeyi koruyabilmek. Bu da yönetim kurulu üyelerinin eskisinden daha fazla görüş birliği sağlamaları ve yönetim kurulunun şirketin uzun vadeli stratejileriyle çelişen kısıtlı ve kısa vadeli gündemlerin arkasında koşmasına yol açacak işleri reddedebilmeyi becermek gibi ustalıkları gerektiriyor.

RİSK YÖNETİMİ

New York Borsası’nın denetim komitelerinin risk yönetimi ve değerlemesi politikalarından sorumlu olmalarını gerektiren yaptırımlarının yürürlüğe girmesinin ardından beş yıl geçti. Buna rağmen bu yükümlülüğün altından nasıl kalkılacağına dair kaygılar azalmış değil, çünkü ana risklerin açık ve net bir şekilde tanımlanmış olup yönetim kurulu seviyesinde gerçekten de izlenildiğine dair şüpheler yok olmuş değil. Etkin yönetim kurulları, hem bu ana riskleri tanımlama görevini üstleniyor hem de tanımlanan her bir veya birkaç riski bir veya birkaç yönetim kurulu üyesinin denetimine delege ediyorlar, ancak bu seviyeye ulaşmış şirket sayısı az. Öte yandan, risk yönetimi kavramı sadece tehlikeler değil aynı zamanda fırsatları da ele almalı. Bunu yapabilmek için üyelerin şirketin uzun vadeli stratejilerine, büyüme yollarına ve hissedar değerini artıracak önlemlere odaklanmaya ayıracak vakitleri olması gerekiyor.

SATIN ALMA VE BİRLEŞMELER

Konu hakkında tartışmaların önemi büyük, çünkü alıcı ve satıcı arasında mutabık kalınan fiyatların seviyesi genellikle hararetli yönetim kurulu toplantılarında belirleniyor. Satıcı yönetim kurulunun, yapılan anlaşmaların alıcının alım fiyatı üzerinde ayarlamalar yapabilme yeteneklerini mümkün olduğunca kısıtlama; alıcı yönetim kurulunun da en uygun “due diligence” sürecini yürürlüğe koyma ve uzun sürecek tartışmalar yerine işin başından gerekli fiyat ayarlamalarını yapma amaçlarını güdüyor olmaları gerekiyor. Bu özellikle güç bir görev, çünkü ortalıkta hâlâ birçok girişim sermayesi şirketi dolaşıyor ve onlar benzer işleri birleştirmeyi amaçlarken satıcı yönetim kurulları da şirket kârlılığını yukarılara çekebilmek için yan işlerden kurtulmak istiyorlar. Dolayısıyla, yönetim kurullarının fiyat seviyesini korumaya ve pazarlıklarını iyi yapmaya odaklanmaları gerekiyor.

PERFORMANSA BAĞLI ÜCRET POLİTİKALARI

Konu yüzeyde gayet basit gözüküyor ama aslında hayli karmaşık. Şu anda piyasada hayli gürültü var. Bir yandan düzenleyici otorite (SEC) yaptırımları ile muhasabe ve raporlama kuralları sık sık değişiyor ve içinden çıkılması güç bir oluşum haline geliyor, diğer yandan bütün bunlar yönetim kurullarını performansa bağlı ücretlendirme politikalarını benimsemeye doğru itiyor ama bu trendin henüz işe yaradığına dair işaretler henüz belirmedi. Bu koşullarda özellikle yönetim kurullarna dışarıdan gelen üyelere büyük görev düşüyor. Dış direktörler (üyeler) hem performansa bağlı uygun ücretin ne olduğunu tanımlamaya hem de performans düştüğünde ne gibi ayarlamalar yapılacağına odaklanmalılar. Burada genel eğilim, performansa bağlı ücretler belirlenirken günlük performansın değil ileriye dönük performansın baz alınması olarak öne çıkıyor. Hisse senetleri ve hisse opsiyonları tekrar revaçta ama bunların içinde ne kadar performans olduğu sorgulanabilir. Dolayısıyla, anahtar rolü gerçek anlamda bağımsız ve etkin ücret komitelerinin oynamaları gerekiyor.