info@saharating.com +90 212 291 97 91 / for English click here...

Yönetim Kurulu Başkanı ile CEO’nun Rollerini Ayırmak

Yönetim kurulu başkanı ile icra başkanının (CEO) farklı kişiler olması yönetim kurulunun varoluş amacı ile icra başkanının sorumlulukları arasında net bir betimleme getirirken bu iki merci arasında daha etkin bir dinamik oluşturuyor.

Bugünün doğru seçilmiş yönetim kurulu başkanları ile icra başkanları arasındaki bu simbiyotik (ortakyaşar) ilişki şirketlerinin güçlenmesinde baş rol oynuyor. Bir yandan kurumsal gücün tek bir elde toplanmasının yarattığı tehlikeler, öte yandan gittikçe daha karmaşık hale gelen bugünün iş hayatında sorumlulukların paylaşılma gereksinimi göz önüne alındığında bu iki mercinin rollerinin ayrıştırılması bariz faydalar sağlıyor.

Bir kere, şirketin günlük yönetim sorumluluklarından arındırılmış bir yönetim kurulu şirketin sağlığı açısından en önemli merci. Yönetim kurulu üyelerinin atanması gibi anahtar konularda kurulu kendi gündemiyle yönlendirebilecek ya da etkileyebilecek bir icra başkanı, aynı zamanda yönetim kurulu başkanı da olmamalı. Sadece farklı kişi olmayıp hatta atanma aşamasında bağımsızlık niteliği taşıyan bir yönetim kurulu başkanı yönetim kurulunu daha adil bir şekilde yönetecek ve hissedarlarının menfaatlerini daha etkin bir şekilde gözetecektir.

İcracı olmayan bir yönetim kurulu başkanı bir yankı tahtası, bir akıl hocası ve hatta bir yandaş olarak icra başkanının hayatını daha da kolaylaştırabilir. Bugünün iş dünyasında bir icra başkanının hayatı yönetim kurulu başkanlığı görevini üstlenmese bile zaten yeteri kadar zor. Yönetim kurulu başkanı ile karşılıklı güvene dayalı ve düzenli bir ilişki güçlü bir ortaklık yaratacaktır. Ne var ki, yanlış anlaşılmaların ve yetki alanı tartışmalarının önlenmesi için bu iki rolün daha baştan açıkça tanımlanması gerekir. Bugün birçok şirket bu iki rol ve sorumlulukları kamuya duyuruyor. Bunları şöyle özetleyebiliriz: yönetim kurulu başkanı yönetim kurulunu yönetir, yönetim kurulu da işin operasyonel yönetimini icra başkanına emanet eder. Bu icra başkanı için başta arzu edilmeyen bir güç kaybı gibi gözükse de aslında belirlenen stratejilerin eyleme konması ve performansın yönetilmesi konusunda yönetim kurulunun ona tam yetki verdiğii anlamına gelir.

Ancak icracı olmayan bir yönetim kurulu başkanı icra başkanının performansı hakkında yansız bir kanaat sahibi olabilecek ve bu konuda diğer yönetim kurulu üyelerinin görüşlerini adil bir biçimde özümseyebilecektir.  Dolayısıyla, eğer yönetim kurulu şirketin ve hissedarların menfaatlerini göz önüne alarak icra başkanını görevden almayı kararlaştırmışsa, yönetim kurulu başkanı sahip olması gereken hürriyetinden onun icra başkanıyla olan mevcut ilişkisi nedeniyle ödün verme durumuna düşmeyecektir. Dahası, icra başkanı ayrıldığında yönetim kurulu başkanının devam eden yönetimi altında şirket bir travma geçirme tehlikesinden de uzak tutulmuş olacaktır. Yönetim kurulu başkanı aynı zamanda icra başkanının ayrılma sürecinde yeni icra başkanının atanma sürecine de katkı yapacaktır.

Yönetim kurulunun şirketin sağlığında oynadığı önemli rol, kurulun şirketin günlük operasyonel gereksinimlerinden tecrit edilerek yönetime yeteri kadar zaman ve enerji harcamasını gerektirir. Bu bazı şirketlerde belki de haftanın yarısını bile gerektirebilir.  Yönetim kurulu başkanı, toplantılar arası üyelerle teması sürdürmeli, kurul değerlendirmelerini örgütlemeli, hissedarlara kulak vermeli, düzenleyici otoritelerle ilişkiyi sürdürmeli, şirketin bir elçisi olarak davranmalı ve en önemlisi, kurumsal yönetim konusunda en ağır yükü üstlenmeldir. Bu da icra başkanının ona verilen sorumluluklara odaklanmasını sağlayacaktır.

Bugün Avrupa şirketlerinin birçoğunun yönetim kurulu başkanları geçmişlerinde ya icra başkanlığı ya da mali işlerden sorumlu baş yönetmenlik yapmış kişiler.  Ne var ki, yönetim kurulu başkanlığı farklı beceriler de gerektiriyor. En azından artık becerilerini ispat etme baskısından muaf oldukları için daha perde arkasında ve daha destekliyici bir rol oynayabilirler.  Bu kıdem ve deneyimleri onların yönetim kurulunu bağımsız bir birim olarak işlemeye yönlendirecek ve icracı olmayan üyelerin hem gözetici hem de destekleyici olamalarını sağlayacaktır.  Yönetim kurulunun kendini şirketin stratejilerine adaması ve bu stratejilerin yürürlüğe konmadaki başarısını değerlendirmesinde en önemli görev doğal olarak başkana düşmektedir.

Elbette her başkan mükemmel olamaz ve onların da performansının değerlendirilmesi gerekir. Bu aşamada da görev icracı olmayan “bağımsız” yönetim kurulu üyesine düşecektir.  Bağımsız üye diğer yönetim kurulu üyelerini başkan olmadan en az yılda bir kez toplamalı ve başkanın performansını değerlendirmelidir. Bu uygulama, yönetim kurulu başkanının icra başkanı ile gereğinden fazla yakınlaşmasına veya sorumluluklarını yerine getirememesine karşı etkin bir korunma aracıdır.  Özellikle, herhangi bir kriz anında başkanın çözüm getirmekte güçlük çektiği durumlarda ön plânda olmayan bir bağımsız üyenin oynayacağı rol daha da belirgin olacaktır.

Öte yandan, icra başkanı yönetim kurulu başkanlığı veya kurumsal yönetişim sorumluluklarından arındığı zaman elbette daha etkin çalışacaktır. Bu rollerin ayrılması şirketin işlerini yavaşlatmaz, aksine daha da güçlendirir. Bu konularda dış baskılara göğüs gerecek kişi yönetim kurulu başkanı olacağından icra başkanı şirketin kârlılığına, performansına ve hissedar menfaatlerine daha iyi odaklanabilecektir.

Bütün bunlara rağmen günümüzde A.B.D. şirketlerinin Avrupa şirketleri ile karşılaştırıldıklarında yönetim kurulu başkanı ile icra başkanının rollerini ayırmada daha çekingen davrandıkları görülmektedir.  Bu ekol, rollerin ayrılmasıyla ekonomik bir kazanç elde edildiğine dair yeterli veri olmadığını; ayrı rollerin kurumsal yönetişimin kalitesine aslında bir katkıda bulunmadığını; ve Avrupa’da işleyen bir uygulamanın mutlaka A.B.D.’de de işleyeceği anlamına gelmediğini savunuyor. Elbette kıtalar ve ülkeler arasındaki kültürel, ekonomik, yasal ve deneyimsel farklılıklar bu görüşleri haklı çıkartabilir. Önemli olan her iki ekolün de bu farklılıklara saygı duyması ve birbirlerinin deneyimlerinden öğrenmeye devam etmesi.