info@saharating.com +90 212 291 97 91 / for English click here...

Kurumsal Yönetim Yuvarlak Masa Toplantısı ve Beyaz Kitap

İyi Kurumsal Yönetim, özel sektörün başını çektiği ekonomik büyüme, yatırımlar, sermaye piyasalarının etkinliği ve şirket performansları açısından son derece önemli bir rol oynar. Konu üzerinde OECD uzun bir süredir önderlik yapmakta ve Dünya Bankası, Uluslararası Finans Kurumu (IFC) ve özel ve kamu sektörü önderleri ile işbirliğinde yöresel yuvarlak masa toplantıları düzenleyerek alandaki yeni oluşumları değerlendirip öneriler geliştirmektedir. Bu toplantılar sürekli bir ilkeler ve politikalar geliştirme ortamının yaratılması ve çok taraflı bir bilgi ve deneyim paylaşımını amaçlar.

Geçtiğimiz ay (9-11 Ekim), Kolombiya’nın Medellin kentinde Latin Amerika Kurumsal Yönetim Yuvarlak Masa Toplantısı gerçekleştirildi ve yöresel yasa yapıcıları, düzenleyici üst kurulları, iş adamlarını, yatırımcıları, diğer sermaye piyasası aktörlerini, sendikaları, sivil toplum örgütlerini, uzmanları ve OECD yetkililerini bir araya getirdi. Üç gün süren toplantı ve çalışma grupları sonucunda bir beyaz kitap yayınlandı. Bu Beyaz Kitap, hayli etkin ve etkili kişi ve kurumlardan oluşan katılımcıların görüş birliği ile hazırlanan ve bağlayıcı olmayan istişari bir dokümandır. Çözümleme ve tartışmalar için OECD Kurumsal Yönetim İlkeleri’ni kavramsal bir çerçeve olarak baz alan Beyaz Kitap kurumsal yönetimin yöresel ekonomideki önemini inceler, yöreye özel trend ve özellikleri tartışır ve reformlar için öneri ve öncelikleri belirler. Bu öneriler yasa ve politika yapıcılarına, düzenleyici üst kurullara ve menkul kıymet borsaları gibi sektörde ilke ve standartları belirleyen kurumlara yöneliktir. Aynı zamanda, şirketlerin üst yönetimlerine, yönetim kurulu üyelerine, bireysel ve kurumsal yatırımcılara, ve kurumsal yönetim rejiminin etkinliğini belirleyen günlük kararlar alan diğer profesyonellere de bazı öneriler yöneltilir.

Bu yuvarlak masa toplantılarında ele alınan konuların büyük bir çoğunluğu halka açık veya halka açılma potansiyeli taşıyan şirketlere odaklıdır. Ne var ki, iyi kurumsal yönetimin büyümek için özsermayeye, özel sermaye kaynaklarına ve banka kredilerine ihtiyacı olan halka açık olmayan şirketler üzerindeki önemi de göz ardı edilmez. Genellikle şirketi kuran kişi ve/veya aile sahipliğinde olan bu şirketler de sektörlerinde rekabet edebilmek için iyi yönetim kadrolarına sahip olmalı, sağlam iç/dış denetim ve muhasebe standartlarını benimsemelidirler. Bu özellikle ülkemiz ve Latin Amerika ülkeleri gibi ekonomik geleceği KOBİ’lerinin başarısına dayanan devletler için göz ardı edilemez bir gerçektir. Dolayısıyla, bu yuvarlak masa toplantılarının sonucunda ortaya çıkan Beyaz Kitap önerilerinin bir kısmı doğrudan halka açık olmayan şirketlere de yönelik olur. Yatırım yapılacak şirketlerin doğru yönetilmeleri ve şeffaflıkları sadece sermaye piyasalarında halka açık olan şirketlerin yatırımcılarını değil, aynı zamanda sermaye piyasası dışında kalmış şirketleri finanse eden bankaları, özel sermaye girişimlerini ve diğer finansman kaynaklarını da yakından ilgilendirir. Bu kurumlar yatırım yapacakları şirketlerin risk belirleme ve yönetme işlevinin anahtar bir parçası olan iyi kurumsal yönetim ilkelerini benimsemiş olmalarını aramaktadırlar.

Ülkemizde ve Latin Amerika’da ekonomik ortamın, piyasaların ve şirketlerin benzer sorunlara göğüs germek zorunda kaldıklarını düşünürsek, bu yuvarlak masa toplantılarının ortak konulara parmak bastığını da idrak ederiz. İşte son toplantıda ele alınan benzer ve ortak konuların çözümlenmesi sonucunda, katılımcılar başta Latin Amerika ülkeleri, ancak konuyla yakından alâkalı Türkiye ve diğer OECD ülkeleri için de olmak üzere aşağıdaki önerilerde mutabık kalarak Beyaz Kitabı kaleme aldılar:

OY HAKKINI CİDDİYE ALMAK: Tüm paydaşların genel kurullara katılımları teşvik edilmeli ve kolaylaştırılmalıdır. Özellikle bu konuyu pek ciddiye almamış olan Kurumsal Yatırımcılar daha aktif hareket etmelidirler (ülkemizde de bu konuda en önemli görev Türkiye Kurumsal Yatırımcı Yöneticileri Derneği’ne düşmektedir). Oy hakkında imtiyazlar haklı nedenlere dayandırılmalı ve azınlık hissedarlar aynı orantıda ve daha etkin bir şekilde korunmalıdır.

SAHİPLİK VE YÖNETİM YAPISINDA MEYDANA GELEN DEĞİŞİKLİKLER VEYA HALKA KAPATMA SÜREÇLERİNDE PAYDAŞLARA ADİL DAVRANMAK: Yasa ve düzenlemeler, bu durumlarda azınlık hissedarlara nasıl davranılacağının çerçeve ve kurallarını önceden ve net bir şekilde belirlemiş olmalıdır. Halka kapatma (borsadan çekilme) durumunda, azınlık yatırımcıların hisselerinin nasıl değerlendirileceği hususunda adil, kullanışlı ve önceden kestirilebilir bir sistem oluşturma yolunda iyileştirmeler yapılmalıdır.

FİNANSAL RAPORLAMANIN DOĞRULUK VE GÜVENİLİRLİĞİNİ SAĞLAMAK VE İLİŞKİLİ TARAFLARLA YAPILAN İŞLEMLER HAKKINDA DAHA FAZLA ŞEFFAFLIK ELDE ETMEK: Ulusal muhasebe standartları uluslararası muhasebe standartlarıyla bütünüyle uyumlu hale getirilmeli ve finansal raporlama sürecinin kalitesi çıkar çatışmaları göz önüne alınarak değerlendirilmelidir. İlişkili taraflarla yapılan işlemler ve bu işlemlerdeki potansiyel çıkar çatışmaları hakkında kamuyu aydınlatma süreçleri, yolları ve kapsamı da iyileştirilmeli ve sahiplik ve kontrol (sermaye yapısı) hakkında daha geniş ve net bigiyle desteklenmelidir.

DAHA ETKİN YÖNETİM KURULLARI GELİŞTİRMEK: İlke olarak, yönetim kurulu üyeleri şirketin ve paydaşların çıkarlarını gözeterek bağımsız davranmalıdırlar. Yönetim kurulu üyelerinin basiretli ve sadakatle çalışma görevlerini yerine getirmeleri sürecindeki adımların daha belirli ve ayrıntlı bir şekilde tarif edilmeleri ve yönetim kurulu ve bünyesindeki komitelerin iş süreçlerinin açık ve net bir şekilde belirleme hususunda kararlılık ve istekliliklerini sergilemeleri gerekmektedir. Yönetim kurulları aynı zamanda çıkar çatışmalarını yönetme ve yasa, düzenleme ve etik standartlara uyma yeteneklerini daha da geliştirmelidirler.

YASA VE DÜZENLEMELERİN KALİTE, ETKİNLİK VE ÖNCEDEN KESTİRİLEBİLİRLİKLERİNİN ARTIRILMASI: Yasa ve düzenleme yapıcıları ile uygulatıcı birimlerin kapasitelerinin kuvvetlendirilmesine paralel olarak, oluşturulan yapının özel girişim eyleminin de etkin olarak kullanılmasını destekliyici olması yönünde adımlar atmak gerekmektedir. Bu adımlar, yasal çerçevenin elverdiği koşullarda toplu davaların ve şirket hukuku ve kurumsal yönetim alanlarında özel hakemlik müessesesi gibi mekanizmaların önünün açılmasını içerebilir.

YÖRESEL İŞBİRLİĞİNİN DEVAMI: Özellikle bu toplantıda ele alınan konular hakkında yayınlanan Beyaz Kitap’taki sonuç ve önerilerin hayata geçirilmesi sürecinin izlenmesi ve uygulamalar ve ulusal girişimler hakkında bilgi paylaşımı için yöresel işbirliğinin üst ve alt düzeylerde devam ettirilmesi kararı alınmıştır.

Burada dikkat edilmesi gereken en önemli husus, örneğin ülkemizdeki sahiplik ve kontrol yoğunluğu, ailelerin sahiplik ve yönetimdeki gücü, yönetim kurullarının bu koşullar altında yapılanmış olması gibi kalıcı ulusal/yöresel özelliklerin göz önünde bulundurulması gereğidir. Bu tür toplantıların bitiminde kaleme alınan önerilerin sonucunda hayata geçirilmesi muhtemel yasa ve düzenlemeler, mutlaka çok titiz bir maliyet/fayda analizi yapıldıktan sonra uygulamaya sokulmalıdır. Aksi takdirde, paydaşlar, menfaat sahipleri ve toplum açısından faydalı ve gerekli gibi gözüken yaptırımlar, aslında herkesin çıkarı olan ekonomik faaliyeti