Bir şirketin Kurumsal Yönetim analizi; yönetim yapısının, idare yöntemlerinin, verimliliğinin, bütünlüğünün ve şirket kültürünün niteliksel yorumunu içerir. Son yıllarda Kurumsal Yönetim çalışmaları; yasalar, yönetim, finansal ve ekonomik konular da dahil olmak üzere, davranış bilimleri, siyasal bilimler ve ahlâk kurallarını da içerecek şekilde genişlemektedir. Bu karmaşıklık, çok uluslu bir çerçevede mukayeseli analizler yapıldığında daha da artar.
Bu konuda, 1990’lı yılların sonlarında Ekonomik İşbirliği ve Kalkınma Örgütü’nün (OECD) İşletme Sektörü Danışman Grubu’nun çalışmaları neticesi ortaya çıkan prensipler kayda değer bir nitelik taşımaktadır. SAHA A.Ş. kurumsal yönetim derecelendirme metodolojisini geliştirirken hem adı geçen OECD prensiplerini hem de Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetim ilkelerini başat unsurlar olarak ele almıştır.
Çeşitli ülkelerin Kurumsal Yönetim uygulamaları ve dünya literatürü incelendiğinde, aşağıdaki dört ana ilkeye ulaşılır:
• Doğruluk: Bütün hissedarlara yapılan muamelenin eşitliği ve özellikle bir şirketin yöneticileri veya kontrolü elinde bulunduran hissedarlar tarafından yapılabilecek sahtekârlıklardan ve yolsuzluklardan sakınılması.
• Şeffaflık: Tüm kamuoyunun, yatırım kararlarından haberdar olabilmeleri ve şirket faaliyetlerini düzenli ve sürekli olarak izleyebilmeleri için firmaya ilişkin bilgilerin temiz ve doğru biçimde akışının sağlanması.
• Hesap Verilebilirlik: Yasalara uygun kontrol sistemlerinin mevcudiyeti ile beraber özellikle hissedarlara ve alacaklılara, şirketin yöneticileri ile kontrolü elinde bulunduran diğer unsurların faaliyetleri üzerindeki ilgi ve alâkalarını açıklama ve uygulama olanağı verecek geçerli bir yapının sağlanması.
• Sorumluluk: Şirketlerin yönetilmesi ve sürdürebilirliğin sağlanması için başlıca menfaat sahipleri ve şirket yöneticileri ile olan ilişkilerin idaresini düzenleyen yürürlükteki yasalara bağlılık ve potansiyel karışıklıklardan sakınma.
Kurumsal Yönetim değerlemesi bu anlatılan ilkeler çerçevesinde, çeşitli kriterler göz önünde bulundurularak yapılır. Öte yandan, şirket yönetiminin uluslararası çerçevede değerlendirilmesi gerekliliği, iki uçlu bir analitik yaklaşımı gerektirir:
Ülke değerlendirmesi: Yasalar, düzenlemeler, bilgilendirme ve piyasa altyapısının etkilerinin irdelenmesidir. Bu irdeleme, makro düzeyde dış unsurların bir şirketin yönetim uygulamalarının kalitesini nasıl etkilediği üzerine odaklanmıştır.
Şirket analizi: Bir şirketin yönetimi, yönetim kurulları, hissedarları ve diğer unsurları arasındaki ilişkilerin tüme etkisinin irdelenmesidir. Bu analiz, şirketin iç yönetim yapısı ve yönetim süreçleri üzerinde odaklanır.
Yönetim uygulamalarını analiz etmek ve özel sektör şirketlerinde şirket yönetimi uygulamalarının objektif ve mukayeseli analizini kolaylaştırmak için belirli faktörler tespit edilebilir. Ülke analizinin içeriğe dahil edilmesi, şirket analizinin daha uluslararası bir nitelik kazanmasını sağlar.
Bir firmanın Kurumsal Yönetim derecelendirmesi, bu çerçevenin sağladığı temel kullanılarak yapılır. SAHA A.Ş., şirket derecelendirme metodolojisini bu temele dayandırarak geliştirmiş ve özel sektör firmalarının Kurumsal Yönetim standartlarını değerlendirmek için dört ana kriter ve onların alt kategorileri üzerinde odaklanmıştır. Bu dört kriter ve alt kategoriler aşağıda sunulmaktadır:
Tablo 1. Kurumsal Yönetim Analitik Çerçevesi
Yönetim Kurulu
Gelişme aşamasında bu metodoloji, yatırımcılar, hukukçular, ekonomistler, bankacılar ve sosyal bilimciler dahil olmak üzere yönetimle ilgilenen çeşitli uzmanlar tarafından paylaşılmıştır.
MAKRO ANALİZ
Şirket yönetiminin analizi için yapılandırılan bu çerçeve, özel sektör şirketlerinin faaliyette bulunduğu ülkenin yapısına hassasiyet gösterilmesini gerektirir. Bu bağlamda şu sorular önem taşır:
• Hissedar hakları nasıl belirlenmektedir?
• Ülkede var olan yasal altyapı, uygulamada bu hakların korunmasında ve teşvik edilmesinde ne kadar etkilidir?
İlk soru, yasalar ve mevzuat tarafından tanımlanan hissedar haklarının mevcut olup olmadığını, ikinci soru ise bu hakların uygulama biçimlerini araştırır.
Ülke analizinin odaklandığı dört ana alan şunlardır:
• Piyasa altyapısı: Mülkiyet hakları, finansal piyasaların rolü, devletin ve bankacılık sektörünün rolü, deneyime
dayalı piyasa uygulamaları.
• Yasal altyapı: Yazılı kanunlar ve uygulamaları.
• Düzenleyici Çerçeve: Düzenleyici kurum ve kuruluşlar, etkinlikleri.
• Bilgilendirme altyapısı: Muhasebe standartları, bağımsız dış denetim, kamuyu aydınlatma standartları ve
zamanlama.
SAHA A.Ş. analistlerinin bilgi toplama çalışmalarında, özellikle, şirket yöneticileri ve müdürleri ve diğer ilgili kaynaklar ile yapılacak görüşmeler önem taşır. Diğer kaynaklar ise şirket denetçileri, çoğunluk blok hissedarları veya diğer şirket unsurlarıdır. Bu görüşmelere ek olarak, şirketin yönetim şeklini anlamayı kolaylaştıracak yönetim kurulu kararları, ücretlendirme yapısı ve diğer iç evrak da incelenir.
Kurumsal yönetim derecelendirme çalışmalarındaki pratik sorunlardan biri de şirketin analitik sürece katılmaya isteksizliğidir. İsteksiz katılım, analistin şirket yöneticilerine, müdürlerine ve diğer özel bilgi kaynaklarına ulaşmasını engelleyecektir. Derecelendirme sürecinin; etki altına alamayacakları interaktif analitik bir süreç olduğunun bilincinde olan ve Kurumsal Yönetimin önemini kavramış firmalar, daha istekli ve katılımcı olacaktır.
ÜLKE ALTYAPILARININ KURUMSAL YÖNETİM ÜZERİNDEKİ ETKİLERİ
Tablo 2. Makro Kurumsal Yönetim Göstergeleri
|
Ülke |
Dünya Bankası Düzenleyici Kalite Değerlemesi (-2.5 ile +2.5 arasında) |
Dünya Bankası Düzenleyici Kalite Sıralaması |
Dünya Bankası Hukukun Üstünlüğü Değerlemesi (-2.5 ile +2.5 arasında) |
Dünya Bankası Hukukun Üstünlüğü Sıralaması |
Yolsuzluk Algılama Endeks(CPI) Notu
(1 ile 10 arasında) |
Yolsuzluk Algılaması Endeks Sıralaması (CPI)* |
|
1 |
İngiltere |
+1.32 |
1 |
+1.61 |
1 |
8.7 |
1 |
|
2 |
ABD |
+1.19 |
2 |
+1.58 |
3 |
7.7 |
2 |
|
3 |
Almanya |
+1.08 |
3 |
+1.57 |
4 |
7.3 |
3 |
|
4 |
Japonya |
+0.64 |
5 |
+1.59 |
2 |
7.1 |
4 |
|
5 |
Fransa |
+0.59 |
6 |
+1.22 |
5 |
6.3 |
5 |
|
6 |
İspanya |
+1.08 |
3 |
+1.12 |
6 |
7.1 |
6 |
|
7 |
İtalya |
+0.59 |
6 |
+0.72 |
7 |
5.2 |
7 |
|
8 |
Güney Kore |
+0.30 |
9 |
+0.55 |
8 |
4.5 |
8 |
|
9 |
Polonya |
+0.41 |
8 |
+0.55 |
8 |
4.0 |
9 |
|
10 |
Çin |
-0.13 |
12 |
-0.19 |
12 |
3.5 |
10 |
|
11 |
Brezilya |
+0.13 |
10 |
-0.26 |
13 |
4.0 |
11 |
|
12 |
Hindistan |
-0.16 |
13 |
+0.23 |
10 |
2.7 |
12 |
|
13 |
Türkiye |
+0.04 |
11 |
-0.16 |
11 |
3.2 |
13 |
|
14 |
Rusya |
-1.40 |
15 |
-0.87 |
14 |
2.7 |
14 |
|
15 |
Endonezya |
-0.43 |
14 |
-0.87 |
14 |
1.9 |
15 |
Kaynaklar: Transparency International (2002)
Dünya Bankası (2001)
* Uluslararası Şeffaflık Örgütü sıralaması 102 ülkeyi kapsayan 2002 tarihli CPI endeksinin kendi içindeki sıralamayı yansıtmamakta, ancak seçilmiş bu 15 ülkenin CPI endeksine göre sıralarını göstermektedir.
MİKRO ANALİZ
Giriş bölümünde açıklandığı gibi, şirketin mikro seviyeli analizi aşağıdaki ana kriterler ve onların alt kategorileri üzerine kurulur. Analistin bu kriterleri değerlendirebilmesi için, her alt kategorinin “sorular” listesi vardır. Ayrıca şirketten ilk görüşme öncesinde istenecek yazılı belge ve bilgiler, kurul üyeleri ve yöneticiler ile yapılacak görüşmeler de değerlendirmenin kapsamı dahilindedir.
Şirket Analiz Kriterleri ve Alt Kategoriler
Kriter 1: Pay sahipleri
• Pay sahipliği haklarının kullanımının kolaylaştırılması
• Bilgi alma ve inceleme hakları
• Azınlık hakları
• Genel kurula katılım hakkı
• Oy hakkı
• Kâr payı hakkı
• Payların devri
• Pay sahiplerine eşit işlem ilkesi
Kriter 2: Kamuyu aydınlatma ve şeffaflık
• Kamuyu aydınlatma esasları ve araçları
• Şirket ile pay sahipleri, yönetim kurulu üyeleri ve yöneticiler arasındaki ilişkilerin kamuya açıklanması
• Kamunun aydınlatılmasında periyodik mali tablo ve raporlar
• Bağımsız denetimin işlevi
• Ticari sır kavramı ve içerden öğrenenlerin ticareti
• Kamuya açıklanması gereken önemli olay ve gelişmeler
Kriter 3: Menfaat sahipleri
• Menfaat sahiplerine ilişkin şirket politikası
• Menfaat sahiplerinin şirket yönetimine katılımının desteklenmesi
• Şirket mal varlığının korunması
• Şirketin insan kaynakları politikası
• Müşteriler ve tedarikçilerle ilişkiler
• Etik kurallar
• Sosyal sorumluluk
Kriter 4: Yönetim kurulu
• Yönetim kurulunun temel fonksiyonları
• Yönetim kurulunun faaliyet esasları ile görev ve sorumlulukları
• Yönetim kurulunun oluşumu ve seçimi
• Yönetim kuruluna sağlanan mali haklar
• Yönetim kurulunda oluşturulan komitelerin sayı, yapı ve bağımsızlığı
• Yöneticiler
PAY SAHİPLERİ
Dünya ölçeğinde, yaygın mülkiyet kuraldan çok istisnadır. Araştırmalar büyük şirketlerin çoğunun aileler veya kamusal kurumlardan oluşan hakim hissedarların elinde olduğunu göstermektedir. Örneğin, Kıta Avrupa’sında, kayıtlı şirketler arasında %20 veya daha fazla hakim hisse yaygındır. Buna karşılık, Doğu Asya’da kayıtlı firmaların üçte ikisinden çoğu tek bir hissedar tarafından kontrol edilmektedir.
Mülkiyet yapıları genel olarak üç şekilde kategorize edilebilirler:
• Aile kontrolünde şirketler: Asya, Latin Amerika ve bazı Batı Avrupa ülkelerinde (Almanya, İtalya) yaygındır.
• Devlet mülkiyeti: Eski Sovyet blokunun halen geçiş aşamasında olan ülkelerinde ve ayrıca Asya’da yaygındır.
• Finans ve sanayi grupları: Japonya, Rusya ve daha az olarak Batı Avrupa’da görülür. Karakteristik özellikleri
çapraz hissedarlık ve diğer finansal ve operasyonel bağlantılardır.
Aile kontrolünde olan şirketlerde halefiyet ve yönetimin meşruluğu; profesyonel yöneticiler çalıştıran şirketlerdekilerden daha önemli yönetim sorunları oluşturur. Finans ve sanayi gruplarında şirket içi bağlantılar, çıkar çatışması olan blok hissedarların hakim olduğu şeffaf olmayan işlemlere yol açabilir. Devlet mülkiyetindeki firmalarda ise şirketin devlet çıkarlarıyla bağlantısı hissedarların lehine olmayan sonuçlar doğurabilir.
Mülkiyet yoğunlaşmasının olduğu durumlarda, kurumsal yönetim analizi, hisselerin yaygın olduğu firmalarda mevcut olmayabilecek “blok hissedar etkileri” açısından ek değerlendirmeler yapılmasını gerektirir. Blok hissedarlık bir realite olduğuna göre, analistin değerlendirmeleri azınlık haklarının ne kadar korunduğuna yönelmelidir.
Fakat, analiz, aynı zamanda blok hissedar etkisinin potansiyel pozitif yönlerine de duyarlı olmalıdır. Blok hissedarlar genellikle hisselerinin değerini artırmak için güçlü bir isteğe sahiptirler ve (doğrudan yönetim kurulu toplantılarına katılarak) yönetimi izlemek ve yönetimdeki suistimal ve yetersizliklere karşı gerekli kontrolü sağlamak için üst konumda bulunmak eğilimindedirler.
Türkiye’de en yaygın ticari kuruluş biçimi anonim şirkettir. Türkiye’de kabaca 85.000 anonim şirket vardır. Bunlardan 2.500’ünün kamu şirketi olduğu ve Sermaye Piyasası Kanunu’na tabi olduğu (250 veya daha çok hissedarı olan şirketler) düşünülmektedir. Türkiye’de mülkiyet pek az elde toplanmıştır. Kote edilmiş 300 şirketin yarısında, oy hakkının yüzde 50’sinden fazlası tek hissedar elinde toplanmıştır. Kote edilmiş şirketlerin nihai sahipleri, piramit yapı ve/veya şirketler arası hisse sahipliği yoluyla idareyi elinde tutan aile üyeleridir. Aileler doğrudan veya dolaylı olarak bütün şirketlerin yüzde 75’ine sahiptir. 2000 yılında aileler 257 İMKB şirketinin 198’ini kontrol ediyorlardı ve ortalama olarak hisselerin yüzde 53.8’ini elinde tutuyorlardı.
ANALİZ YÖNTEMİ
Analistimiz öncelikle mülkiyet yapısını ve geçmişte yapılan değişiklikleri saptar. Daha sonra sermaye tablosu oluşturulur ve blok hissedarları listelenir. Dolaylı hissedar olup olmadığı araştırılır. Blok hissedarların şirket ile doğrudan ya da dolaylı iş yapıp yapmadığı belirlenir.
Mülkiyet (pay sahipliği) yapısının analizi, sekiz ana başlık altında yapılır:
1) Pay Sahipliği Haklarının Kullanımının Kolaylaştırılması
Bu başlık altında, şirketin pay sahipliği haklarının kullanılmasında mevzuata, esas sözleşmeye ve diğer şirket içi düzenlemelere ne kadar uyulduğu ve bu hakların kullanılmasını sağlayacak önlemlerin alınıp alınmadığı incelenir.
Pay sahipliği birimi oluşturmamış, hissedarlık yapısını kamuya açıklamayan, değişiklikleri bildirmeyen, bilgi verme konusunda isteksiz davranan, gizli ortakları olan firmalar, en düşük (zayıf) profili oluşturur.
Doğal olarak, şirket esas sözleşmesinde pay sahipliği ile ilgili, Sermaye Piyasası Kurulu’nun ilkelerine uygun düzenlemeler yapmış, aynı düzenlemeleri şirket içi prosedürler ile uygulayan şirketler en güçlü profili çizecektir.
2) Bilgi Alma ve İnceleme Hakları
Bu başlıkta bilgi alma ve inceleme hakları ve bu hakların kullanımında pay sahipleri arasında ayırım yapılıp yapılmadığı araştırılır.
Tüm bilgileri zamanında, tam ve gerçeği yansıtacak biçimde, pay sahiplerinin en kolay ulaşabileceği şekilde kullanıma sunan firmalar, en yüksek (güçlü) profili oluşturur.
3) Azınlık Hakları
Bu başlıkta şirketin azınlık haklarına verdiği önem ölçülür. Azınlık hissedarlar, hisselerin çoğunluğunu elinde tutan ve doğrudan veya dolaylı olarak hareket eden hissedarların kötü niyetli muamelelerine maruz kalmamalıdır. Şirketin bu gibi durumları telafi edecek etkin mekanizmaları olmalıdır. Hiçbir blok hissedarın hayati karar alanlarında veto hakkına sahip olmadığı, azınlık hissedarların sesinin duyulduğu ve birikimli oy yöntemine esas sözleşmesinde yer vermiş şirketler en yüksek (güçlü) profili oluşturur.
4) Genel Kurula Katılım Hakkı
Genel kurullara katılma ve burada oy kullanma hakkı, iyi yönetilen bir şirketin ana bileşenlerinden birisidir. Birçok şirkette genel kurul, küçük hissedarlar için yönetimle görüşüp fikirlerini beyan etmek ve denetim haklarını kullanmak için tek şanstır. Ortaklar, birikimli oy uygulamasıyla genel kurullarda etkin olabilmelidirler. Ayrıca, genel kurul oylamalarında adil ve eşit muamele şirketin diğer alanlarda da hissedarlarına nasıl muamele ettiğini görmek açısından önemlidir. Genel kurulların zamanlaması, duyurulması ve yapıldığı yer, önemli maddelerdir.
Genel kurullarını en az bir ay önceden, her türlü araçla (web sitesi dahil) hissedarlarına bildiren, toplantı yerini şehir merkezinde (ya da hissedarlar için en uygun yerde) düzenleyen, bilanço ve denetçi raporlarını zamanında hissedarlara gönderen, oylama prosedürlerini önceden belirleyen ve bildiren şirketler, en yüksek (güçlü) profili oluşturur.
En zayıf analitik profil ise; Genel kurullarını sadece yerel bir gazetede yayınlatan, hissedarlarına uzun vadede ileri tarihli bildirim yapmayan, hissedarları (özellikle küçük hissedarları) toplantılara katılmada zorluk çeken ve bunun için ücret ödemek zorunda kalan, toplantı yerini son anda değiştiren ya da hissedarların büyük çoğunluğu için uygun olmayan yerlerde toplantı düzenleyen, oy verme prosedürü açık olmayan ve vekaleten oy kullanma ile ilgili düzenlemeler yapmayan şirketlerdir.
5) Oy Hakkı
Oy hakkı vazgeçilmez nitelikte bir hak olup, esas sözleşme ile kaldırılamaz ve özüne dokunulamaz. Analist, bu başlıkta öncelikle oy hakkının varlığını teyit eder. Eğer esas sözleşmede oy hakkı ile ilgili madde var ise; her hangi bir pay sahibinin oy hakkının kaldırılıp kaldırılmadığını, oy hakkının özüne dokunulup dokunulmadığını kontrol eder.
Her pay sahibinin oy hakkını kolaylıkla ve sınırlama olmaksızın kullanabildiği, sınır ötesi pay sahiplerinin oy kullanımına kolaylıklar getirmiş, imtiyazlı oy uygulaması olmayan, vekaleten oy hakkına esas sözleşmesinde yer vermiş şirketler en güçlü profili çizer.
Genel kurulda oy hakkı kullanımına üst sınır getirmemiş, sınır ötesi paydaşların oy hakkını kullanmasına yönelik prosedürleri olmayan , esas sözleşmesinde imtiyazlı oy hakları bulunan şirketler ise en zayıf profili oluşturur.
6) Kâr Payı Hakkı
Analist bu başlıkta şirketin kamuya açıklanmış belirli ve tutarlı bir kâr payı politikası olup olmadığını; bu politikanın genel kurullar öncesi pay sahiplerine faaliyet raporu, izahname ve sirkülerler vasıtası ile duyurulup duyurulmadığını inceler. Yönetimin kârı azaltıcı faaliyetlerinin olup olmadığı, kâr paylarının zamanında ödenip ödenmediği araştırılır. Temettü avansı uygulaması olumlu bir unsur olarak kabul edilir.
Kamuya açıklanmış belirli ve tutarlı kâr payı politikası olan, kâr paylarını yerinde ve vasıtası ile duyuran, temettü avansı uygulaması olan ve kâr payını azaltıcı faaliyetleri olmayan firmalar en güçlü profili oluşturur.
7) Payların Devri
Analist, bu başlıkta payların devrini zorlaştırıcı uygulamalar olup olmadığını inceler. Esas sözleşmesinde pay devrini kısıtlayıcı hükümler bulunmayan şirketler en güçlü profili çizecektir.
8) Pay Sahiplerine Eşit İşlem İlkesi
Analist bu başlık altında, azınlık ve yabancı olanlar da dahil, tüm pay sahiplerine eşit muamele edilip edilmediğini inceler. Şirket yönetiminin, blok hissedarların ve imtiyazlı bir şekilde şirket bilgilerine ulaşabilen kişi ve kurumların işlemlerinin kamuya açıklanıp açıklanmadığını kontrol eder.
Azınlık ve yabancı pay sahiplerine eşit muamele yapan, yönetim kurulu üyelerinin ve yöneticilerinin şirketin faaliyet konusu kapsamında yaptıkları işlemleri kamuya açıklayan ve hiçbir pay sahibinin diğerlerine zarar verme kastı ile hareket etmediği şirketler en güçlü profili çizecektir.
KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK
Şeffaflık ve kamuyu aydınlatma, bir şirketin genel yönetim standartlarının yol gösterici öğeleridir. Çünkü yüksek düzeyde ve ileri nitelikte kamuyu aydınlatan bir şirket, daha açık olma eğilimindedir ve yatırımcıya daha dost bulunmaktadır. Sermaye tahsis sürecinde şeffaflık; portföy yatırımcıları, doğrudan yatırım yapanlar ve alacaklılar bakımından son derece önemlidir. Çalışanlar, müşteriler, tedarikçiler ve sosyal çevre için de şeffaflık önemli bir gerekliliktir.
Yüksek nitelikte ve kolaylıkla erişilebilir daha fazla bilgiyi kamuya açıklamak üzere hazırlanmış şirketlere yatırımcıların daha çok değer vermeleri doğaldır. Bu durumda, yatırımcılar şirketi etkileyen temel konuları daha iyi anlayabilir, verdikleri yatırım kararının uygunluğundan emin olabilirler.
Dürüst ve sürekli açıklama: Dürüst ve sürekli açıklama şirketlere bir çerçeve düzeni ve disiplin sağlamaktadır. Üst düzeyde yöneticilerden biri hisselerini satar ya da opsiyonlarını kullanırsa, yatırımcımlar bu durumdan hemen haberdar olmalıdırlar. ENRON üst yönetiminin, kendi hisselerini elden çıkartırken, memurlarını şirket hisselerini satın almaya teşvik etmesi bunun iyi bir örneğidir.
Erişilebilirlik: Erişim güçlüğü varsa, zamanında ve yüksek nitelikli açıklamanın değeri azdır.
Web ve teknolojinin rolü: Web siteleri şirket açıklamalarının kapsamlı ve erişilebilir olmasını sağlamaktadır. Web siteleri sadece yıllık raporlar içermekle kalmamakta, aynı zamanda yasal dosyalar, sosyal ve çevreyle ilgili raporlar, işletmeyle ilgili tartışmalar ve şirket yönetici ve müdürlerinin profilleri gibi bilgileri de içermektedir. Uluslararası yatırımcılar açısından önemli bir ayrıntı, açıklamanın dilidir. Web siteleri, ikinci dil olarak İngilizce’yi de kullanmalıdır.
Türk Ticaret Kanunu, hissedarların bilgi edinme hakkıyla ilgili muğlak hükümlere sahiptir. Hissedarların mali bilançoyu, denetleme raporunu ve genel kuruldan önce öngörülen temettü politika beyanını alma hakkı vardır; fakat şirket kayıtlarını denetleme, şirketin işleriyle ilgili bilgi isteme hakkı, yönetim kurulunun rızasına veya genel kurulun onayına tabidir. Türk şirketleri genellikle daha iyi bir kamuyu aydınlatma politikasını gönüllü olarak uygulamakta tereddüt etmekte ve bunun rakiplerine rekabetçi bilgiler vereceğinden korkmaktadır. Türk Ticaret Kanunu’nda muğlak bir biçimde tanımlanmış “Ticari sır” kavramına, özel bir açıklama getirilmeksizin sık sık değinilir. Şirket yönetim kurulları şeffaflıktan kaçınmak için bahane olarak bu kavramı suistimal etmektedirler. Yeni hazırlanmakta olan Ticaret Kanunu’nun bu konudaki boşluğu dolduracağı umulmaktadır.
Bağımsız Dış denetim borsaya kote olmuş şirketler için zorunludur ve denetçilerin de SPK’dan sertifika almaları gerekir. İç denetim çerçevesi Türk Ticaret Kanunu’nda tanımlanmıştır, fakat hükümler muğlaktır. SPK tarafından Kasım 2002 tarihinde çıkartılan bir düzenleme, kote olmuş şirketlerden icra konumunda olmayan en az iki yönetim kurulu üyesinin denetim komitesi olarak görev yapacağını ve şirketin muhasebe sistemini denetleyeceğini öngörmektedir. Bu değişiklik piyasa yorumcuları tarafından memnunlukla karşılanmıştır.
ANALİZ YÖNTEMİ
Kamuyu aydınlatma ve şeffaflık analizi; aşağıdaki başlıklarda yapılır:
1) Kamuyu Aydınlatma Esasları ve Araçları
Kamuya açıklanacak bilgilerin, açıklamadan yaralanacak kişi ve kuruluşların karar vermelerine yardımcı olacak şekilde; zamanında, doğru, eksiksiz, anlaşılabilir, yorumlanabilir, düşük maliyetle kolay erişilebilir ve eşit biçimde kamunun kullanımına sunulmuş olması gerekir. Analist bu amaçla, kamunun aydınlatılması ile ilgili bir şirket politikası oluşturulup oluşturulmadığına ve kamuya açıklanıp açıklanmadığına bakar. Kamu açıklamalarının niteliği (etik kurallar, mali tablo ve raporlar, kâr payı politikası v.b.) ve sürekliliği de kontrol edilir. Şirkete ait web sitesi içeriği ve bunun kamuyu aydınlatmada kullanılma biçimi de irdelenir.
Değerlendirme sonucu ortaya çıkan en güçlü analitik profil şöyledir:
*Şirketin kamuyu aydınlatma politikası: Şirketin belli ve tutarlı politikası vardır ve bu kamuya açıklanmıştır. Bu politika, şirket ile ilgili bilgilerin zamanında, doğru, eksiksiz, anlaşılabilir, düşük maliyetle kolay ulaşılabilir şekilde ve eşit şekilde açıklamadan yaralanacak taraflara ulaşmasını sağlamaktadır.
*Muhasebe standartları: Şirketin mali durum bildirimleri yerel muhasebe standartlarına göre ve en azından bir uluslararası tanınmış muhasebe standardına göre yapılmıştır ve murakabe edilmiştir. Mali durum bildirimleri sadece yerel standartta hazırlanmışsa, dünya ölçeğinde tanınmış muhasebe standartlarından biri ile mali durum bildirimlerinin bağdaştırılması, ülke dışı yatırımcılar için değerli olabilir.
*İşletme bilgileri: Şirket faaliyetlerinin ve işletme performansının, hem geçmiş hem de gelecek analizi ve tartışması mevcuttur. Geleceğe ait öngörüler, tahminlerin dayanağı ve istatistiki veriler ile yayımlanmıştır. Yurt dışına ait bilgiler de verilmektedir.
*Genel Kurul tutanakları: Genel kurulların tutanakları vardır ve erişebilmek mümkündür.
*Şirketin yasal evrakı: Şirketin tüzükleri, yönetmelikleri ve/veya ana sözleşmeleri açıklanmış ve yayınlanmıştır. Oy verme hakları ve diğer mülkiyet hakları açık bir şekilde ifade edilmiştir.
*Sosyal çevrenin ve ortamın açıklanması: Şirket kendi sosyal faaliyeti ve çevreyle ilgili uygulamasını bildiren bir açıklama sağlamaktadır.
*Dosya kayıtları: Halka açık raporlar sürekli ve zamanında dosyalanmaktadır.
*Bildirim sıklığı: Şirket özel durumlar hariç, üç ayda bir bildirimde bulunmaktadır (özellikle büyük blok hisse sahiplerinin bulunduğu şirketlerde küçük hissedarları bilgilendirmek açısından bu önemlidir).
*Şirketin web sitesi: İnternet sitesinde, ticaret sicili bilgileri, ortaklık ve yönetimin son durumu, imtiyazlı paylar hakkında detaylı bilgi, değişikliklerin yayınlandığı ticaret sicili gazetelerinin tarih ve sayısı, şirket esas sözleşmesinin son hali, özel durum açıklamaları, yıllık faaliyet raporları, periyodik mali tablo ve raporlar, izahnameler ve halka arz sirkülerleri, genel kurul toplantılarının gündemleri, katılanlar cetvelleri ve toplantı tutanakları, vekaleten oy kullanma formu, çağrı yoluyla hisse senedi veya vekalet toplanmasında hazırlanan zorunlu bilgi formları ve benzeri formlar, sermaye piyasası araçlarının değerine etki edebilecek önemli yönetim kurulu kararlarının toplantı tutanakları ve sıkça sorulan sorular başlığı altında şirkete ulaşan bilgi talepleri, soru ve ihbarlar ile bunlara verilen cevaplar, öncelikle yer almaktadır. Yapılacak genel kurul toplantılarına ilişkin ilâna, gündem maddelerine, gündem maddelerine ilişkin bilgilendirme dokümanına, gündem maddeleri ile ilgili diğer bilgi, belge ve raporlara ve genel kurula katılım yöntemleri hakkındaki bilgilere, internet sitesinde dikkat çekecek bir şekilde yer verilmiştir. Şirketin antetli kağıdında İnternet sitesinin adresi yer alır. İnternet sitesinin kullanımına ilişkin esaslar, bilgilendirme politikasında yer almaktadır.
*Yasal evraklar: Şirketin ana sözleşmesi veya yönetmelikleri (ücretsiz olarak) kolaylıkla bulunabilir durumdadır. Hissedar toplantılarının tutanakları denetim için hazır bulunmaktadır.
* Hissedarların hakları: Hissedarlara, hissedar toplantı tutanaklarına erişim bilgileri ve dosyalanmış mali durum bildirimleri ile raporlar gönderilmektedir.
*Katma değer ile ilgili bilgi: Raporların, hissedarlara ve yatırım profesyonellerine erişmesini sağlamak için fazladan bir çaba gösterildiğinin kanıtları mevcuttur (analist sunumları, konferanslar, eğitim faaliyetleri gibi).
2) Şirket ile Pay Sahipleri, Yönetim Kurulu Üyeleri ve Yöneticiler Arasındaki İlişkilerin Kamuya Açıklanması
Analist şu durumların kamuya açıklanıp açıklanmadığını inceler:
* Bir pay sahibi ya da grubun şirket sermayesinde veya oy haklarındaki payının %5, %10, %25, %33, %50 ve %66,67’ye ulaşması, aşması veya bu oranların altına inmesi.
* Karşılıklı iştirak ilişkilerinden arındırılmış vaziyette, şirketin nihai gerçek kişi sahibi/sahipleri. (Mülkiyet açılımı bir tablo haline getirilmiş, bu tablo faaliyet raporunda ve mali tablo dipnotlarında verilmiş olmalıdır.)
*Yönetim kurulu üyeleri, yöneticiler ve sermayenin doğrudan ya da dolaylı olarak %5’ine sahip pay sahiplerinin; şirketin, grup şirketlerinin ve önemli ticari partnerlerin sermaye piyasası araçları üzerinde yapmış oldukları işlemler.
*%5 veya daha fazla oranda pay sahiplerinin, yönetim kontrolünü ellerinde bulundurdukları ya da %5’inden daha fazlasına sahip oldukları şirketlerle yapılan ticari ve ticari olmayan işlemler.
* Var ise oy sözleşmeleri.
Yukarıda sayılan konuları zamanında, tam ve eksiksiz olarak kamuya duyuran şirketler en güçlü profili çizecektir.
3) Kamunun Aydınlatılmasında Periyodik Mali Tablo ve Raporlar
Analist, periyodik mali tablo ve dip notlarının şirketin gerçek durumunu yansıtacak şekilde hazırlanarak kamuya açıklanıp açıklanmadığını; faaliyet raporunun faaliyetler hakkında her türlü bilgiyi içerip içermediğini kontrol eder.
Faaliyet raporunu, mali tablolarını ve mali tablo dip notlarını; gerçek finansal durumu gösterecek şekilde hazırlamış ve kamuya sunmuş şirketler, en güçlü profili çizecektir.
4) Bağımsız Denetimin İşlevi
Denetim kuruluşlarının ve bu kuruluşlardaki denetim elemanlarının bağımsızlığı esastır. Bağımsızlık ilkesi; denetim faaliyetlerinin, bağımsız denetçinin mesleki takdir ve tarafsızlığını zedeleyebilecek nitelikteki herhangi bir ilişki, çıkar veya etkiden uzak yürütülmesini ifade eder. Analist, bağımsız denetim şirketinin seçim sürecini, tanınmışlığını, denetim dışı faaliyetlerinin (danışmanlık) olup olmadığını ve rotasyon süresini inceler.
Bağımsız dış denetim analizi neticesi ortaya çıkabilecek en güçlü analitik profil şöyledir:
*Bağımsız denetim firmasının uzmanlığı ve tanınmışlığı: Murakıp ülkede deneyimli ve tanınmış bir firmadır veya önde gelen uluslararası firmalardan biridir.
* Bağımsız denetim firmasının bağımsızlığı: Murakıbın bağımsızlığına çok özen gösterildiğinin belirgin kanıtı bulunmaktadır.
*Murakebe firmasının danışmanlık yasağı: Murakabe firması veya firmanın çalışanları/sahipleri şirkete hiçbir danışmanlık hizmeti vermemektedir.
*Bağımsız denetim firmasının seçimi: Murakıbın seçimi için açık, şeffaf ve sorumluluğa tabi bir süreç bulunmaktadır.
*Bağımsız denetim firmasının rotasyonu: Şirket bağımsız denetim firmasının rotasyonuyla ilgili kurallara uymaktadır.
5) Ticari Sır Kavramı ve İçeriden Öğrenenlerin Ticareti
Analist bu başlıkta şu konuları inceler;
*“Ticari sır” kapsamının belirlenmesinde, şirketin şeffaflığı ile çıkarların korunması arasında iyi bir dengenin gözetilip gözetilmediği,
* İçerden öğrenilen bilgilerin kullanımının önlenmesi için gerekli her türlü tedbirin alınıp alınmadığı; sermaye piyasası araçlarının değerini etkileyebilecek nitelikteki bilgiye ulaşabilecek konumdaki şirket yöneticilerinin ve şirkete hizmet sunan diğer kişilerin/kurumların listesinin hazırlanmış ve bilgilendirme politikalarında yer alan esaslar çerçevesinde kamuya duyurulmuş olup olmadığı,
İçeriden öğrenenlerin ticaretini engellemek için gerekli önlemleri almış ve ‘ticari sır’ kavramını şeffaflıktan kaçınmak amacıyla suistimal etmeyen firmalar en güçlü profili çizer.
6) Kamuya Açıklanması Gereken Önemli Olay ve Gelişmeler
Analist, uzman yönergesinin aynı adlı alt başlığında yer alan kontrol listesi kalemlerinin kamuya açıklanmış olup olmadığını inceler. Bu açıklamaları tam ve anlaşılır şekilde kamuya duyuran firmalar, en güçlü profili çizer.
MENFAAT SAHİPLERİ
Menfaat sahibi, şirketin hedeflerine ulaşmasında ve faaliyetlerinde çıkarı olan herhangi bir kimse, kurum veya çıkar grubu olarak nitelendirilmektedir. Bu kişi veya grupların şirket ile sözleşmeye dayalı bir ilişkisi olabileceği gibi, ilişkinin sözleşmeye dayanmadığı durumlar da olabilir. Menfaat sahipleri, pay sahipleri yanında çalışanları, alacaklıları, müşterileri, tedarikçileri, sendikaları, çeşitli sivil toplum kuruluşlarını, devleti ve hatta şirkete yatırım yapmayı düşünebilecek potansiyel tasarruf sahiplerini de içerir. Ne var ki, pay sahipleri metodoloji içinde ayrı bir bölüm olarak ele alındığından, bu bölümde menfaat sahibi kavramı, esas itibarıyla şirketle doğrudan ilişki içerisinde bulunan üçüncü kişileri ifade etmek üzere kullanılmıştır.
Menfaat sahipleri, şirketin iyi bir şekilde yönetilmesinden ve sermayenin korunmasından yarar sağlarlar. Şirket faaliyetlerinin, kamuyu aydınlatma ilkeleri çerçevesinde; dürüst, güvenilir ve ulaşılabilir olması da menfaat sahiplerinin şirketin durumu hakkında bilgilenmelerini temin eder. Bu anlamda kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanması, menfaat sahipleri için son derece önemlidir.
Şirket, menfaat sahipleri ile işbirliği içerisinde olmanın uzun dönemde kendi yararına olacağını dikkate alarak, onların mevzuatta belirtilen ya da karşılıklı anlaşma ve sözleşmelerle elde ettikleri haklarına saygı duymalı ve bu hakları korumalıdır. Şirket ile menfaat sahipleri arasında ve/veya menfaat sahiplerinin kendi aralarında doğabilecek çıkar çatışmalarını en aza indirilebilmek için dengeli yaklaşımlar içerisinde olmalıdır. Bu haklar, birbirinden bağımsız olarak değerlendirilmelidir.
Hem ülkemizde hem de incelenen ülke örneklerinde, menfaat sahiplerinin haklarının genellikle mevzuat (borçlar kanunu, icra-iflâs kanunu, iş kanunu, vb.) ile korunduğu tespit edilmiştir. Bu nedenle, incelenen yabancı ülkelerde genellikle menfaat sahiplerinin haklarına ilişkin konulara kurumsal yönetim düzenlemelerinde ayrı bir bölüm olarak yer verilmediği görülmektedir. Ancak, bu duruma aykırı örnekler de mevcuttur. Örneğin, çalışanların şirket yönetimine katılımı ile ilgili olarak Avrupa Birliğinde çeşitli düzenlemeler yapılmakta olup, çalışanların şirket yönetimine katılımı hususu, kurumsal yönetim ilkelerinde de giderek daha fazla gündeme gelmektedir.
Metodolojinin bu bölümünde genel olarak; menfaat sahiplerine yönelik temel şirket politikası, menfaat sahiplerinin şirket yönetimine katılımının desteklenmesi ve şirket sermayesinin korunmasına özen gösterilmesi, menfaat sahiplerinin yeterli düzeyde bilgilendirilmeleri ve şirketin menfaat sahipleri ile ilişkileri konuları analiz edilmektedir.
ANALİZ YÖNTEMİ
Menfaat sahipleri analizi aşağıdaki yedi ana başlık altında yapılır:
1) Menfaat Sahiplerine İlişkin Şirket Politikası
Şirketin menfaat sahipleri ile ilgili bir politikasının olup olmadığı, varsa içeriği incelenir. Şirketin kurumsal yönetim uygulamaları, menfaat sahiplerinin mevzuat ve karşılıklı sözleşmelerle düzenlenen haklarını garanti altına almalıdır.
Menfaat sahipleri arasında çıkar çatışmaları ortaya çıktığında veya bir menfaat sahibinin birden fazla çıkar grubuna dahil olması durumunda, sahip olunan hakların korunması açısından mümkün olduğunca dengeli bir politika izlenmeli, her bir hakkın birbirinden bağımsız olarak korunması hedeflenmelidir.
2) Menfaat Sahiplerinin Şirket Yönetime Katılımının Desteklenmesi
Analist, başta şirket çalışanları olmak üzere menfaat sahiplerinin şirket yönetimine katılımını destekleyici mekanizma ve modellerin şirket faaliyetlerini aksatmayacak şekilde geliştirilip geliştirilmediğini inceler.
3) Şirket Malvarlığının Korunması
Bu başlıkta, yönetim kurulu üyeleri ve yöneticilerin, menfaat sahiplerini zarara uğratmak kastıyla, şirket malvarlığının azalmasına yol açacak tasarruflarda bulunup bulunmadıkları incelenir.
4) Şirketin İnsan Kaynakları Politikası
Bu başlıkta şirketin insan kaynakları politikası incelenir. Sendika varlığı araştırılır, varsa ilişkiler incelenir. Personel alımında, iş tariflerinde, ücret-prim ödemelerinde yazılı kriterler olup olmadığı araştırılır. Etik kurallara ne derece uyulduğu, ayrımcılık (ırk, din, dil, cinsiyet) olup olmadığı da irdelenir.
5) Müşteriler ve Tedarikçilerle İlişkiler
Bu başlıkta, tedarikçi ve müşterilerin şirket faaliyetleri ve politikaları hakkında nasıl bilgilendirildiği, şirketin bu gruplara gösterdiği yakınlık araştırılır. Varsa, tedarikçi ve müşteri şikayetlerinin dosyaları incelenir.
6) Etik Kurallar
Şirketin faaliyetleri, yönetim kurulu tarafından hazırlanan, genel kurulun bilgisine sunulan ve kamuya açıklanan etik kuralları çerçevesinde yürütülmelidir. Oluşturulan etik kurallar ile ilgili uygulamalar kamuya açıklanmalıdır.
7) Sosyal Sorumluluk
Şirket, sosyal sorumluluklarına karşı duyarlı olmalı; çevreye, tüketiciye, kamu sağlığına ilişkin düzenlemeler ile etik kurallara uymalı ve bu konulardaki politikalarını kamuya açıklamalıdır.
Yukarıdaki faktörlerin ışığında yapılacak değerlendirmeden sonra en kuvvetli ve en zayıf profiller şöyledir:
En Güçlü Analitik Profil
Menfaat sahiplerini ilgilendiren konularda şirketin iyi bir ünü vardır. Menfaat sahipleri ile ilgili uzun dönem ilişkileri etkileyecek sorunlu ilişkiler olduğuna dair bir kanıt yoktur. Şirket menfaat sahipleri ile ilgili olarak insiyatif sahibidir ve çeşitli prosedürler uygular. İşyerinde yasal gereklilikler doğrultusunda sendika vardır; Sendika ile ilişkiler yasal ve etik kurallara uygun yürütülmektedir. İşe alma, yükselme, ücret-prim belirleme prensipleri yazılı şekilde ortaya koyulmuş, ayırımcılık reddedilmiştir. Tedarikçi ve müşteriler şirketin polotokaları, hedefleri, stratejik kararları hakkında zamanında iyi biçimde bilgilendirilmekte, şikayetler gereği gibi incelenmekte ve dosyalanmaktadır.
En Zayıf Analitik Profil
Şirket menfaat sahiplerinin kendi hakkında ne düşündüğünü önemsememektedir. Hiçbir raporlama ve bilgilendirme sistemi yoktur (faaliyetleri önemli ölçüde sosyal alanlara yığılan şirketler için bu çok negatiftir). Çalışanlarla ilgili sorunlar, çevresel davalar ve yerel yönetimlerle sorunlarla ilgili geçmiş kayıtlar mevcuttur. Şirket menfaat sahipleri ile ilgili hiçbir çalışma yapmamaktadır.
YÖNETİM KURULU
Anonim şirket hissedarlarının, özellikle de halka açık şirket hissedarlarının karşı karşıya kaldıkları önemli bir sorun, şirketi izleme ve inceleme sorunudur. Yönetim kurulunun yapısı ve etkinliği, şirket yönetiminde önemli bir noktadır. Kurul, grup hissedarlar, küçük hissedarlar ve onların bazıları yönetici sıfatıyla kurulda bulunabilen vekilleri arasında bir köprü gibi hareket etmelidir.
Yönetim kurulunun yapısı, kurul ile şirket üst yönetimi arasında bir güç dengesini şekillendirir. Yönetim kurulunun gerçekten etkin olabilmesi için, sadece uygun bir yapıda olması yeterli değildir; kurul üyelerinin de iyi bilgilendirilmeleri, gayretli, uzmanlık becerilerine sahip kişiler olmaları da gerekmektedir.
Üzerinde durulan önemli bir husus da sorumluluktur. Etkili bir kurul, şirketin günü birlik yönetim yetkisini yöneticilere devredebilir. Ancak, kendi takdir hakkına bırakılmış konuları açık bir şekilde ifade etmelidir ve bunlar yönetim kurulu üyeleri ve şirket üst düzey yönetimi tarafından açık bir şekilde anlaşılmalıdır.
Muhakeme bağımsızlığı, kurula üyelerin yapabileceği katkıların en önemlilerinden birisidir. Bu nedenle, kurulun ne ölçüde gerçekten bağımsız üyelerden oluştuğu, bir şirketin tüm yönetim yapısı hakkında en fazla belirleyici faktörlerden birisidir.
SAHA A.Ş. metodolojisi, analitik amaçlar ile belli başlı üç üye kategorisi tanımlamaktadır:
1. İcracı üyeler: Bunlar kurula seçilmiş bulunan şirketin kıdemli görevlileridir. Şirketin günü birlik faaliyetlerinden
sorumludurlar ve tanım itibariyle bağımsız değildirler.
2. Bağımsız olmayan ve icracı da olmayan üyeler: Bu üyeler olağan olarak hissedarlar tarafından kurula seçilmektedir
ancak şirketle yakın ticari bağlantılarının olmasından veya şirkette evvelce çalışmış olmalarından dolayı yönetimden
bağımsız olarak kabul edilmemektedirler.
3. İcracı olmayan, bağımsız üyeler: Bu üyeler olağan olarak hissedarlar tarafından seçilirler. Şirket ile geçmişte ya da
şimdi ticari bağlantıları yoktur. Azınlık hissedarlar açısından en objektif üyelerdir.
Yönetim kurulu bir şirketin stratejik karar alma, temsil ve en üst seviyede yönetim organıdır. Yönetim kurulu kararlarını alırken ve bunları uygularken, şirketin piyasa değerinin mümkün olan en üst seviyeye çıkarılmasını hedeflemeli; bu bilinçle şirket işlerini, pay sahiplerinin uzun vadeli ve istikrarlı bir kazanç sağlayacakları şekilde yürütmelidir. Bunu yaparken, pay sahiplerinin kısa ve orta vadeli çıkarları ile ile şirketin büyüme gereği arasındaki hassas dengenin de bozulmamasına özen göstermelidir.
Yönetim kurulunda yer alan bağımsız üyelerin, pay ve menfaat sahiplerinin çıkarlarını üstün tutabilmek ve kararlarda tarafsız olabilmek konusunda avantajlı oldukları kabul edilmektedir. Bu çerçevede, bağımsız üyelerin yönetim kurulunda çoğunlukta bulunması, kurumsal yönetimin doğru ve tarafsız olarak uygulanmasının önemli unsurlarından biri olacaktır. Ancak ülke uygulamalarına bakıldığında, bu konunun her ülkenin özgün koşulları çerçevesinde farklı değerlendirildiği de bir gerçektir. Ülkemiz uygulamaları ve SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri dikkate alınarak, SAHA A.Ş. metodolojisinde bağımsızlık kriterlerine yer verilmiş ve yönetim kurulunun, en az üçte birinin (en az iki üyenin) bu kriterleri sağlayan bağımsız üyelerden oluşması doğrultusundaki SPK tavsiyesine uyulmuştur. Diğer taraftan SAHA A.Ş. metodolojisinde yönetim kurulu tarafından oluşturulacak komitelerin başkanlarının bağımsız üye olup olmadığı, ikiden fazla komite oluşturulması durumunda, yönetim kurulundaki bağımsız üye sayısının buna uygun olarak artırılıp artırılmadığı analiz edilmektedir.
Yönetim kurulu ve yöneticiler, şirketin misyonunu gerçekleştirmekte asıl sorumlulardır. Bu nedenle, yönetim kurulu ve yöneticiler şeffaf bir şekilde performans değerlendirmesine tabi tutulmalı; ödüllendirme veya göreve son verme işlemleri bu performans değerlendirmeleri çerçevesinde gerçekleştirilmelidir.
Görevlerini gerektiği gibi yerine getirmedikleri için şirketi ve pay sahiplerini zarara uğratan yönetim kurulu üyeleri ve yöneticiler, sebep oldukları zararı şirkete ve pay sahiplerine ödemelidirler. Bu yol ile hem şirketin kayıpları engellenebilir, hem de bu kişilerin kendilerinden beklendiği şekilde sorumlu hareket etmeleri sağlanabilir.
Yönetim kurulu çalışmalarını daha sağlıklı yürütebilmek için komiteler oluşturabilir. Komitelerin oluşumu, yapısı ve çalışma ilkeleri; yönetim kurulunun profesyonel bir yaklaşımla çalışmasının ve şirketin kurumsal yönetim ilkelerine uygun yönetilmesinin temelini oluşturur. Komite başkanları bağımsız yönetim kurulu üyelerinden seçilmelidir. Diğer taraftan, her komiteyi oluşturan üye çoğunluğunun, icrada görevli olmayan yönetim kurulu üyeleri arasından şeffaf bir süreçle seçilmesi, kurumsal yönetimin iyi işlemesi açısından önemlidir. Bir çok ülkede, denetimden sorumlu komite, kurumsal yönetim komitesi, stratejik plânlama komitesi, insan kaynakları ve ödüllendirme komitesi, uzlaşma komitesi ve etik Komitesi adları altında komiteler kurulduğu gözlenmektedir.
ANALİZ YÖNTEMİ
Yönetim kurulu analizi, aşağıdaki altı ana başlık altında yapılır:
1) Yönetim Kurulunun Temel Fonksiyonları
Analist, yönetim kurulunun en üst düzeyde etkinliğini inceler, bu amaçla kurulun gözlemlenebilir yapısal özelliklerine odaklanır. En az iki üye ve başkan ile mülâkat yapılır; kurul tutanakları görülür.
Yönetim kurulunun temel fonksiyonları analizi neticesi ortaya çıkabilecek en güçlü analitik profil şöyle olmalıdır:
* Yönetim kurulu stratejik karar alma, yürütme ve temsil görevlerini eksiksiz yerine getirmektedir.
*Yönetim kurulu, sürekli ve etkin bir şekilde; şirketin hedeflerine ulaşma derecesini, faaliyetlerini ve geçmiş performansını gözden geçirmektedir.
*Yönetim kurulu, şirket faaliyetlerinin mevzuata, esas sözleşmeye ve iç düzenlemelere uygunluğunu gözetmektedir.
*Yönetim kurulu şirket ile pay sahipleri arasında oluşabilecek anlaşmazlıkların çözümünde öncü rol oynamaktadır.
2)Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları ile Görev ve Sorumlulukları
Bu başlıkta yönetim kurulu görevlerini eşitlikçi, şeffaf, hesap verilebilir ve sorumlu bir şekilde yürütüp yürütmediği incelenir. İnceleme sonucunda ortaya çıkabilecek en güçlü profil şöyledir:
* Sorumluluk çizelgesi: Kurul üyelerinin sorumluluklar çizelgesi tanımlanmış, esas sözleşmede yer almış ve faaliyet raporunda kamuya duyurulmuştur.
* Bilgi Yeterliliği ve Haber Alma Sistemleri: Yönetim kurulu zaman esasına dayalı kaliteli bilgi alır, ve her zaman tamamen bilgiye dayalı hareket eder. Yöneticiler genellikle yönetim kurulu gündemini, ilgili araştırma notlarını ve açıklamaları yönetim kurulu toplantısından en az 7 gün önce alırlar. Denetim komisyonu üyeleri ise mali performans raporunu ve bütçeyle ilgili kilit riskleri özetleyen güncellemeleri her ay alırlar.
* Yönetim Kurulu Toplantıları Duyurusu: Hazırlık için yeterli zamanları olabilmesi ve özel konuları araştırabilmeleri için için yönetim kurulu toplantılarının duyuruları yöneticilere, önceden gönderilir ve acil durumlara özgü prosedürler vardır. Yöneticiler düzenli olarak yapılan toplantılar için 7 gün önceden haberdar edilirler.
* Yönetim Toplantılarının Sıklığı: Yönetim kurulu hissedarlara olan görevlerini düzenli olarak yerine getirebilmek için sık sık toplanır (en az ayda bir kez). Yönetim kurulu istisnai durumlar hariç (büyük birleşim işlemleri, devir ya da müzayede gibi) daha sık toplanır ve bu toplantılar bazen günlük olaylar üzerinedir.
* Yönetim Kurulu Toplantılarına Katılım: Tüm yöneticiler yönetim kurulu toplantılarına düzenli olarak katılırlar. Her yıl bütün üyeler toplantıların en az yüzde 75’ine katılırlar.
* Yönetim Kurulunun Bütünlüğü: Her konuda tam bir ittifak beklemek gerçek dışı olmakla birlikte, yönetim kurulu sürekli bir ayrılık durumu yaşamaz. Yönetim kurulu tutanakları ve oylama sonuçları da bunu destekler niteliktedir.
* tkinlik ve verimlilik: Şirketin faaliyetleri ile ilgili olarak iş ve finansman oluşturmuş, şirketin temettü politikasını tespit eden ve her türlü görevini zamanında, eksiksiz yapan bir yönetim kurulu vardır.
* Etik kurallar: Üyeler, var ise şirketin etik kurallarına, yok ise genel ahlak kurallarına uygun hareket etmektedirler.
3) Yönetim Kurulunun Oluşumu ve Seçimi
Bu başlıkta, yönetim kurulu en üst düzeyde etkinlik sağlayacak düzeyde yapılandırılmış olup olmadığı incelenir. Kurul içinde, yukarıda açıklanan 3 tipte (icrada görevli olan, olmayan ve bağımsız üyeler) üye yer almalıdır. Kurul üyelerinin seçiminde birikimli oy yöntemine yer verilmesi çok önemlidir. İncelemeler sonucu ortaya çıkabilecek en güçlü profil şöyledir:
* Bağımsız üye Seçimi : Şirketin bağımsız üye seçimi konusunda şeffaf, düzenli ve belirgin bir politikası vardır (bu politikanın varlığı, bağımsız üyenin kurula katılım zamanını, kalitesini ve bağımsızlığını sağlamak bakımından önemlidir.
* Üyelerin Tayin Süreci: Tüm üyeler genel kurulda oylanarak seçilmektedir. Seçim komitesi aday gösterdiği üyeyi son onay için genel kurula teklif etmektedir. Hissedarlara seçime katılan adaylar ile ilgili yeterli bilgi verilmektedir.
* Karışık Beceri Durumu: Üyelerin kurulun çalışmasına anlamlı bir biçimde katkıda bulunabilmesi için, önerilen üyelerin profesyonel nitelikleri, becerileri, veya diğer özelliklerini dikkate alan bir üye seçimi süreci söz konusudur.
* Birikimli oy: Kurul üyelerinin seçiminde birikimli oy yöntemi hissedarlara zamanında ve açık bir şekilde anlatılmıştır
4) Yönetim Kuruluna Sağlanan Mali Haklar
başlıkta, yönetim kurulu üyelerine verilen ücret, ödüllendirme politikası, yönetim kurulu üyelerinin şirketten bunlar dıyşında bir menfaat sağlayıp sağlamadıkları incelenir.
Yönetim kurulan verilen ücretin; ilke olarak üyenin harcadığı zamanın karşılığı olduğu, en azından üyelik gereklerinin yerine getirilmesini sağladığı ve genel kurul tarafından belirlendiği, bir ödüllendirme politikası bulunan, üyelerin şirketten başka bir yan menfaat sağlamadığı şirketler, en güçlü profili oluşturur.
5) Yönetim Kurulunda Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı
Bu başlıkta, yönetim kurulunun görev ve sorumluluklarını sağlıklı biçimde yerine getirebilmesi bakımından, kurul içinde komiteler oluşturulmuş olup olmadığı, bu komitelerin en az iki icracı olmayan üye içerip içermediği, komite başkanlarının bağımsız üye olup olmadığı, denetimden ve kurumsal yönetimden sorumlu komitelerin mutlaka kurulmuş olup olmadığı incelenir.
Denetim ve kurumsal yönetim komitelerini oluşturmuş, komite başkanları bağımsız üye olan, her komitede en az iki icracı olmayan üye bulunduran, komitelerin faaliyetlerini rahatça ve etkin bir şekilde sürdürdükleri, komitelerin yönetim kuruluna tavsiyede bulundukları ancak son kararların kurul tarafından verildiği şirketler en güçlü profili oluşturur.
6) Yöneticiler
Bu başlıkta, yöneticilerin şirket işlerini; misyon, vizyon, hedefler, stratejiler ve politikalar çerçevesinde yürütüp yürütmedikleri incelenir. Yöneticilerin adil, şeffaf, hesap verebilir ve sorumlu şekilde davranıp davranmadıkları, yönetim kurulunun onayladığı finansal ve operasyonel planlara uygun hareket edip etmedikleri, yönetim kuruluna rapor verip vermedikleri araştırılır. Yöneticilerin kendilerine haksız menfaat sağlayıp sağlamadıkları, şirkete ait bilgileri dışarıya verip vermedikleri irdelenir.
